法定代表人越权行为的法律画像
这个规则归属于民商法范畴，核心规定来自《中华人民共和国民法典》第六十一条第三款：法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。整个制度保护的核心法益，是市场交易中的善意相对人信赖利益。说实话，很多人搞不清法定代表人和委托代理的区别。法定代表人的权限是法定的，你站在相对人的角度，不可能每次签合同都把对方的章程翻一遍对吧？这就是天然的权利义务不对称——法人要为自己选的法定代表人负责，相对人没有义务查清对方所有内部限制。
两种截然不同的裁判情景
我接触过两个案情高度近似的案子，判决结果天差地别。第一个案子：A公司法定代表人对外签了2000万的工程分包合同，A公司章程明确说超过500万的合同要股东会全体签字。相对人拿到了法定代表人签字盖公章的合同，从头到尾没看过A的章程，也不知道这个内部限制。法院最终判决合同有效，A公司要履行。第二个案子：同样是超权限签合同，相对人此前和A公司合作过好几次，每次都要求出具股东会决议，这次法定代表人说忘了带，相对人想着都是老熟人就签了。法院直接认定相对人非善意，合同不对A公司发生效力。这里的唯一关键区分变量就是相对人是否善意。说白了，你不知道对方内部限制，也尽了基本的审查义务，你就是善意，法律保护你。你明明知道有问题还装不知道，那法律不惯着你。
实证数据里的规则偏好
2022—2024年度，最高院司法案例研究院公开发布了127件全国各级法院审结的法定代表人越权行为效力纠纷样本。统计下来，只有不到18%的案件最终认定越权行为无效。而这不到两成的无效案件里，96%都满足“相对人非善意”这个核心条件。
不过话说回来，这个数据一点都不意外。从立法原意来看，这个规则从一开始就是偏向交易安全的。如果只要内部有限制，就可以随便否定对外合同的效力，那谁还敢和公司做生意？整个市场的交易成本不知道要翻多少倍。梁慧星教授的民法总论讲义里也明确，代表权的内部限制，本质是内部管理关系，不能随意溢出到外部交易关系。
给交易双方提几个落地方案，照着做就行：
签约前，你作为相对人，要求对方法定代表人出示对应金额的权力机构授权文件，将授权文件复印后加盖你方公章，存入合同档案留存。
履行过程中，如果收到对方公司发来的法定代表人权限变更书面通知，三个工作日内完成新权限的核验，将原通知和新授权文件一并归入原合同档案。
发现对方法定代表人可能越权后，七个工作日内向对方公司注册地址发送书面函件，明确你方对该行为的态度，同时留存函件底单和快递签收记录。
本内容仅供法律信息参考，不构成委托关系，不构成对裁判结果的任何形式承诺。
