规则本身的法律画像
很多老板踩过这个坑。真的。
你在章程里写死了法定代表人的权限，说超过五十万的交易必须股东会同意，结果他偷偷签了一百万的合同，你以为这份合同不算数？法院偏说你要认。
法定代表人越权行为效力规则，归属于我国民商法体系，具体规定在《民法典》第五百零四条，原文是：“法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。”这条规则保护的核心法益有两个：一是外部交易中善意相对人的信赖利益，维护市场交易的稳定性；二是法人内部的治理自治权，对明知越权还交易的恶意相对人不予保护。权利义务的不对等很明显：法人内部对代表权的限制，永远只是内部约定，不能直接约束不知情的外部人。
两类情景的裁判差异
先举第一个例子。甲公司章程明确写了，法定代表人对外签约超过一百万必须经股东会全体同意。法定代表人王某私下和供应商乙签了一百五十万的供货合同，乙从来没接触过甲的章程，甲也没人告诉过乙这个限制，最后法院判合同有效，甲必须按约履行。
再看第二个几乎一模一样的案子，只是供应商乙本身就是甲公司的小股东，明明知道章程有这个限额要求，还是和王某签了合同，最后法院判代表行为无效，合同不对甲公司发生效力。
说实话，两个案子事实差不了多少，判决结果天差地别，核心在哪？唯一的关键区分变量就是相对人是否为善意，也就是对越权事实是否不知情且无重大过失。你明知对方越权还签，那法律当然不保护你，你不知情，凭什么让你承担对方公司内部管理混乱的后果？
很多人会说，章程不是在工商备案了吗？备案了就等于公示了，相对人就应该知道啊？这话法院不认，真的。目前没有法律要求相对人签约前必须去查对方的工商章程，所以仅仅备案不构成相对人明知的证据。
公开裁判的实证观察
2022—2024年度，最高院司法案例研究院发布的《民商事代表权纠纷司法观察报告》，统计了该区间内公开的1172件法定代表人越权效力纠纷，数据挺有意思：只有不到8%的越权行为被法院认定无效，剩下92%都认定有效，而所有被认定无效的案件，都有充分证据证明相对人明知或者应当知道越权事实。
这个数据其实很直白地说出了立法的倾向：法律优先保护交易安全，内部治理的风险，本来就应该由法人自己承担，你选了法定代表人，你没管好，凭什么让外人买单？
不过话说回来，也不是说公司就只能吃哑巴亏，公司承担责任之后，完全可以向越权的法定代表人追偿，这个权利法律是留着的。
落地的风险防控指引
不管你是交易的相对方，还是公司方，都得有具体的防控动作，不是空喊几句加强管理就行。
如果是交易前，面对大额交易，要求对方法定代表人出示对应权力机构出具的同意交易的书面决议，核对原件后留存加盖对方公司公章的复印件，存入公司合同档案，保管期限不短于交易履行完毕后三年。
如果是履行过程中，公司方发现法定代表人越权签约，第一时间起草加盖公司公章的书面告知函，通过EMS邮寄至相对方的注册地址，留存快递底单和告知函副本，同步把告知内容上传至国家企业信用信息公示系统的企业公示信息栏。
如果是纠纷已经萌芽，第一时间到工商登记机关调取对方备案的全套内档文件，打印后加盖工商部门的调档专用章，直接交给处理案件的人员留存，作为核心证据使用。
本内容仅供法律信息参考，不构成委托关系，不构成对裁判结果的任何形式承诺。
