上个月在楼下茶餐厅碰张哥，他把冰柠茶往桌上一墩，脸拉得比马脸还长。
张哥攒了五年钱，刚接了朋友转的网红咖啡店，连设备带品牌一起打包，花了八十多万。刚开业三个月，法院传票寄到店里，说他股权转让的咖啡店logo侵权，要他赔二十万。
张哥说，我花钱买了全部股权，凭啥说我侵权？这就是今天要说的事儿。
钱给了原股东，著作权就自然归你了？
我拿个最简单的类比给你说。李姐租了一套商品房，自己买了幅油画挂在客厅，后来房东把房子卖给你，你连房带画一起收了，你能说这幅油画的著作权归你吗？显然不能。
著作权法管这叫，著作权是独立的知识产权，跟股权完全是两码事。你买了公司的股权，不代表你自动获得了这家公司股权转让的所有作品的著作权。
十个转股权的人，九个踩过这三个坑
第一个坑，张哥就踩了。他的原话是：我股权转让整家公司，logo本来就是原股东做的，当然一起给我了啊。
错得离谱。老王原来在设计公司上班，当年帮公司做了个餐饮logo，后来自己出来开餐馆，直接把这个logo拿来自己股权转让，开业半年就被原公司告了，最后赔了十二万。哪怕是原股东亲手做的设计，只要是职务作品，著作权十有八九不在他个人手里，他根本没权利转让给你。
第二个坑，我见过太多人踩。错误说法是：我股权转让协议里写了“全部知识产权归受让方”，这还不够吗？
真不够。刘哥去年转了一家网红奶茶店，协议里清清楚楚写了“所有无形资产一并转让”，结果开业半年才知道，原股东早就把logo著作权独家卖给了另一个连锁品牌，刘哥最后只能把所有招牌、包装全部换掉，重新做品牌，前后花了十几万，协议里那一句空话，半毛钱用都没有。著作权转让必须明确到具体作品，写清楚权利种类，啥都模糊带过等于没转。
第三个坑，最容易抱有侥幸。错误说法是：周围人都是这么股权转让的，没人被告，轮不到我。
赵哥前年做烧烤连锁，跟着同行的路子走，转了品牌直接开干，刚开到第四家，做火了，原著作权人直接找上门，开口就要五十万，不给就发律师函给所有平台，你一点脾气都没有。没被告不代表合法，你做的越大，被盯上的概率越高，别拿侥幸当护身符。
我之前跟着王法官旁听了三个类似的案子，他写在判决书里的观点特别实在，我记到现在。大概意思是，股权转让交易里，买方冲的就是标的品牌的现成价值，这里面核心就是标识作品的合法权益，如果原股东故意隐瞒著作权不归自己的事实，那肯定要担全责。但买方要是签协议的时候连著作权归属问都没问，那就是自己未尽合理注意义务，也要连带赔钱，没人会为你的粗心买单。
签合同前，三件事一定要落实
第一件，先找专人做个著作权查档。我所里做检索的阿凯，半天就能出结果，查清楚你要接手的所有作品，到底登记在谁名下，有没有对外转让过，有没有设质，一清二楚，花不了几个钱。
第二件，一定要在股权转让协议里加著作权权利保证条款。明确要求原股东保证，所有交易涉及的作品，他享有完整的著作权，一旦出现侵权纠纷，所有赔偿、诉讼费都由原股东承担，还要约定明确的违约金。别觉得谈这个伤感情，真出事了这就是你唯一的挡箭牌。
第三件，如果查到著作权确实不在原股东手里，别想着蒙混过关。一定要单独找著作权人签许可合同，该给的授权费一分别省。上周陈妹转了一家轻食店，提前查出来著作权在原品牌总部，直接花七千块签了五年的许可，安安稳稳做生意，总比之后赔几十万强太多。
别拿股权协议当著作权的遮羞布，该算的账，一分都不能糊涂。
本文根据真实代理经验改编，人物为化名，法律观点仅供参考
