三个朋友合伙开社区咖啡店，熬了两年终于做出口碑，稳定盈利了。其中一个姑娘因为要随老公搬去成都，想把手里30%的股权作价120万卖给一个做连锁咖啡的老板。
另外两个合伙人不干了。我们俩才是天天守店熬出来的，凭什么让赚惯快钱的外人进来摘桃子？要卖也得卖给我们啊。
要卖的那个也委屈：股权是我掏钱买的，我爱卖给谁不行？你们出不起全款，凭什么拦着我？
这种事儿，说实话，我经手过不下十起。只要是和别人合伙开公司，大概率都会碰到类似的矛盾。核心就是今天要说的这件事——股权转让优先购买权。
到底什么是股权转让优先购买权？
说白话，就是有限责任公司的股东，想要把自己的股权卖给公司以外的陌生人的时候，公司原来的其他股东，有在同等条件下，比这个陌生人优先买下这份股权的权利。
为啥法律要定这个规则？说穿了就是照顾有限责任公司的“人合性”。说白了，有限责任公司本来就是靠熟人信任撑着的，当初凑钱开公司，谁不是冲着一起干的人靠谱才投的？要是随便哪个股东就能把股权卖给外人，那原来的合伙人一点话语权都没有，换谁都受不了啊。
不过话说回来，这个权利不是所有股权转让都能用的。它只适用于股东向公司外部的人转让股权的情况。股东内部互相转，那是人家自己的事儿，法律不掺和，其他股东也不能跳出来说我要优先买。
这两个常见误区，很多人都踩过坑
第一个误区：只要我是股东，我就一定能主张优先购买权，不管对方怎么转。
真不是。举个例子，原股东去世了，他的股权由继承人合法继承，这种情况下其他股东不能主张优先购买权，除非你们原来公司章程里提前写清楚了这种情况要走优先购买。
还有上市公司的股权转让，也不适用这个规则，本来就是公开交易，人合性不存在，所以不用谈这个优先购买。
第二个误区：只要我出的价格和外人一样，我就肯定能拿到股权。
这是错的。法律说的同等条件，不只是转让价格。还包括付款期限、付款方式、甚至有没有附加担保这些条件。
比如刚才咖啡店那个例子，外人出120万，签完协议三天就全款到账，你说你也出120万，但是要分五年给，那这不叫同等条件，你当然不能主张优先购买权。哪怕你说你可以给全款，但是要求对方押五年的竞业禁止，外人不需要，那这条件也不对等，对吧？
真碰到事儿了，你可以按这三步来
第一步，先把所有证据整理好存好。不管你是要主张优先购买权的一方，还是要转让股权的一方，所有沟通记录、报价文件、股权转让意向书、公司章程，全都整理好存好。微信聊天记录别随便删，纸质文件留好原件。别到时候说不清楚，空口白牙谁信你？
第二步，先协商，再发正式书面告知。大部分合伙都是熟人，能坐下来谈就别一开始就闹上法院。谈不拢的话，主张权利的一方一定要给对方发一份书面的通知，明确告诉对方，你要按照同等条件行使优先购买权，留好对方签收或者已读的记录，别只在嘴上说。
第三步，协商不成再走法律程序，别硬扛。可以先找当地的商事调解组织或者街道的人民调解，调解成本低，处理也快。调解不成的，再去法院起诉主张权利就可以了。
本文仅代表作者观点，不作为正式法律意见，具体案件请咨询专业律师
